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来源:网络整理 编辑:长春热线小编 时间:2019-11-05
导读:资本动态|违规占用募集资金、财报披露不实,美盛文化收警示函

控股股东违规占用资金的情况一直是监管层关注的重点。11月4日,因控股股东占用资金、违规使用募集资金、信披违规等问题,美盛文化创意股份有限公司(下称“美盛文化”,002699.SZ)收到了来自浙江证监局的警示函。

截至11月5日收盘,美盛文化股价报收7.18元/股,较其4月1日年内股价高点10.56元/股跌去32%。

上市公司沦为控股股东“提款机”

警示函显示,公司控股股东美盛控股集团有限公司(下称“美盛控股”)通过间接划转款项的形式占用公司资金。

2018年1月至2019年3月期间,美盛控股及关联方累计转出公司资金共计15.38亿元,截至2018年底未归还占用资金余额为12.45亿元,上述占用资金于2019年4月28日归还完毕,导致公司2018年一季报、半年报及三季报财务数据披露不真实、不准确。

而除了违规占用资金外,美盛控股收购深圳市同道大叔文化传播有限公司(下称“同道大叔”)再转让给美盛文化的操作,也违反了相关规定。

2016年12月,美盛控股以2.175亿向原出让方购买同道大叔72.5%股权。事实上,相对于同道大叔的盈利能力,该笔交易溢价较高。

根据公告,2016-2018年,同道大叔分别实现营收5758.49万元、6711.76万元、5820.82万元;净利润分别为291.5万元、171.15万元、501.99万元。

2018年11月,公司与美盛控股签订股权转让协议,约定以2.175亿元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔72.50%的股权。公司于2018年11月完成同道大叔的工商变更登记手续,于12月支付全部交易对价。

然而,直至2019年4月29日,公司才召开董事会审议上述事项并披露。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)亦就上述事项对公司2018年财务报表出具了保留意见,认为公司未就购买同道大叔的交易履行相应的审议程序,会计师认为无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据,不能判断将已支付股权转让款2.18亿元列示于其他非流动资产是否恰当。

对于上述事项,浙江证监局表示,公司存在未对重大关联投资事项及时履行相应审批程序,未按规定及时对重大事项进行临时公告的情形。

除此之外,公司的内控也存在较大瑕疵。公司存在违规使用募集资金,未按规定披露违规使用募集资金的情形。

警示函显示,2018年期间,公司在使用募集资金购买的理财产品到期后,未经公司审议程序直接将募集资金18.20亿元划转至普通账户。

并购接连踩雷,控股股东欲离场

事实上,美盛文化收购频频“踩雷”,早已引起监管层的关注。

2018年年报问询函显示,报告期内公司计提商誉减值准备2.3亿元。其中,真趣网络1.7亿元、天津酷米2694.55万元、杭州业盛1519.39万元、美盛游戏955.15万元。这导致当期美盛文化净利润同比大减220.3%,亏损2.3亿元。

值得注意的是,当期计提商誉减值最多的真趣网络,同样来自从控股股东美盛控股处收购的资产。

2017年11月,美盛文化以11.11亿元收购美盛控股持有真趣网络100%股权。此次收购价格较其评估基准日的账面净资产5.12亿元增值5.99亿元,增值率为116.99%。美盛控股承诺,2017-2019年,真趣网络实现净利润将分别不低于1.02亿元、1.18亿元、1.37亿元。

然而,真趣网络仅在2017年完成业绩承诺。2018年美盛文化对其计提商誉减值准备1.7亿元,目前真趣网络仍有7.84亿元商誉存在减值风险。

控股股东将旗下资产注入上市公司,不仅没有增厚业绩,反而屡屡“拖累”上市公司。 而如今控股股东又欲脱身离场,耐人寻味。

4月30日,美盛文化公告称,公司控股股东美盛控股、实控人赵小强及新昌县宏盛投资有限公司拟通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式合计减持公司股份不超过5457.43万股(不超过公司总股本的6%)。

与此同时,美盛控股及其实际控制人赵小强与中合国信(杭州)实业发展有限公司(下称“中合国信”)、宁波锋尚融房投资合伙企业(有限合伙)、西安明丰置业有限公司及深圳前海欧米茄资产管理有限公司四方分别签署了4份《股份转让框架协议》,合计拟转让上市公司40.1%股份。若本次交易完成,中合国信将成为美盛文化的控股股东。

值得注意的是,因控制权摇摆不定,上市公司此前披露的回购计划也迟迟未进行。

2019年2月,美盛文化披露公告称,股东大会审议通过之日起12月内,将以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于10000万元,不高于人民币20000万元,回购价格不超过12.18元/股。

然而,据公司11月4日披露的公告显示,因公司控股股东及实际控制人正在筹划股权转让事宜,若交易完成,公司控制权将发生变更,故公司尚未开始实施回购。

责编:续云

违规占用募集资金、财报披露不实,美盛文化收警示函

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